为什么 Adani 不披露潜在的冲突？

安迪慕克吉

众所周知，大多数以家族企业起步的印度公司从未摆脱过去的束缚。 即使在它们变大并上市后，控股股东、他们的亲戚和他们的私人公司通常是供应商、承包商、顾问和买家的第一站，这往往会损害少数投资者的利益。

 

在过去八年中，该国采用并经常调整了一套关于披露关联方交易的全面法规。 但法律精神是否渗透到企业行为中？ 也许不会。 金融界和法律界的观点各不相同，但至少与我交谈过的一些专家认为，印度第一大基础设施公司今年一直处于治理风暴的视线中，应该更愿意与合法的公司开展业务董事长的儿媳 Paridhi Adani 是该公司的合伙人。

今年早些时候，针对阿达尼集团的卖空者攻击集中在另一位家庭成员身上。 总部位于纽约的 Hindenburg Research 一直在追查大亨 Gautam Adani 的哥哥 Vinod，并质疑他与该企业集团的关系。 兴登堡声称，这位总部位于迪拜的商人的“迷宫式网络”空壳实体通过“秘密转移资金”来支撑弟弟的印度帝国。 该集团在反驳中表示，与关联方的所有交易均已得到适当确认和披露：“Vinod Adani 不在任何 Adani 上市实体或其子公司中担任任何管理职位，也不参与其日常事务。”

然而，Paridhi Adani 的参与可能需要以不同的方式看待。 Paridhi 是印度顶级律师事务所 Cyril Amarchand Mangaldas（简称 CAM）艾哈迈达巴德办事处的负责人，他的妻子是 Karan Adani，后者是主席 Gautam Adani 的两个儿子中的老大，也是港口业务的首席执行官。 她和她的丈夫是 Adani Infracon LLP 的两个指定合伙人。 在回复我通过电子邮件发送的问题时，一位 CAM 发言人表示，倡导者“不是董事，也不在 Adani Group 的业务中担任任何性质的职位”，Infracon 是“目前持有艺术品的个人实体”。

但也许比这更重要的是，在她律师事务所的网站上，她宣传她参与的并购活动，我认为，这对阿达尼的财务健康及其估值至关重要。 然而，该集团尚未披露任何表明她或她的律师事务所是关联方，或将交易描述为关联方交易的信息。

尽管该集团否认了兴登堡的所有指控，但随后在短短一个月内损失了 1500 亿美元的市场财富，导致印度最高法院成立了一个专家委员会。 它被要求调查在处理“涉嫌违反与证券市场有关的法律”时是否存在任何监管失误。 关联方交易是专家组关注的领域之一。 据卖空者称，截至 2022 年 3 月的财政年度，阿达尼集团的七家主要上市实体共拥有 578 家子公司，共进行了 6,025 笔此类交易。为什么数字如此之高？ 阿达尼表示，其对兴登堡的答复是，在基础设施业务中，金融家和监管机构坚持在不同的公司中安置不同的项目。

考虑到法院要求印度证券交易委员会在 8 月 14 日之前结束调查，它几乎没有时间审查兴登堡报告中强调的所有交易。 但可能有一种简单的方法可以了解印度公司潜在的披露缺陷：看看兴登堡 1 月 24 日的报告和该组织 1 月 29 日的反驳中都没有提到的人。 Paridhi 阿达尼。

CAM 的网站根据她的专业经验列出了过去的三笔交易：

Adani Ports & Special Economic Zone Ltd. 对 Krishnapatnam Ports 75% 股权的收购于 2020 年 10 月完成； Adani Green Energy Ltd. 与 TotalEnergies SE 的太阳能合资企业于同年启动。 这家法国能源巨头于 2020 年 2 月收购了现名为 Adani Total Gas Ltd. 的公司 37.4% 的股份。

但 Adani Ports、Adani Green Energy 和 Adani Total Gas（或其前身 Adani Gas）的年度报告都没有提及利用亲密家庭成员作为合伙人的律师事务所的服务。 虽然 Gautam、Karan、Gautam 的弟弟 Rajesh、他的儿子 Sagar 和 Vinod 的儿子 Pranav 确实出现在披露的“主要管理人员及其亲属”部分，但 Paridhi 没有。

虽然这一遗漏本身可能存在问题，但更大的担忧是 Paridhi Adani 是 CAM 执行合伙人 Cyril Shroff 的女儿。 该公司和 Paridhi Adani 还参与了 Adani Group 去年对 Holcim Ltd. 在印度的水泥业务的大规模收购。 需要明确的是，律师和她的公司没有义务向市场监管机构报告他们的关联。

整个问题是关于姻亲是否在披露她（和她的公司）在他们的业务中的角色时松懈。 与我交谈过的法律和会计专业人士——通过将情况作为假设呈现给他们——给出了不同的答案。 一位人士表示，Paridhi Adani 应该被披露为关联方。 第二个说不，因为上市公司不直接与她打交道，但补充说，根据印度的规定，她的公司成为关联方，因为儿媳是那里的合伙人。 第三位专家表示，在可以证明她对 CAM 行使了重大控制权之前，任何一方都没有这种地位。 第四位表示，与她有关的阿达尼董事在授予并购授权时回避就足够了。

Adani 发言人在回答我通过电子邮件发送的关于缺乏披露的问题时这样说：

“我们坚定地断言，所陈述的调查结果和结论具有误导性，并且没有显示出对印度监管框架及其披露要求的准确理解。 值得注意的是，Cyril Amarchand Mangaldas (CAM) 合伙人 Paridhi Adani 女士不符合所有现行法律法规的关联方资格。 CAM 及其所有合作伙伴按照监管要求为阿达尼集团提供专业服务，我们已就此进行了所有必要的披露。 为了满足我们的业务需求，阿达尼旗下公司与多家国际和印度律师事务所建立并保持着专业关系。 你关于与 CAM 或任何其他律师事务所或其合作伙伴的潜在利益冲突的暗示和诽谤是没有根据的。”

我向小组提出的有关潜在利益冲突的问题源于最近的全年业绩。

Adani Green Energy 5 月 1 日财务报表随附的一份说明称，该集团已对卖空者报告中提到的交易进行审查，并“从独立律师事务所获得关于评估与控股公司交易各方关系的意见”和其子公司。 一切都被发现符合法律。

然而，一天后，Adani Total Gas 的财务结果使用了一些不同的语言。 该公司在账目说明中表示，阿达尼集团已通过律师事务所的独立评估对兴登堡引用的交易进行了审查。 “该报告确认公司遵守适用的法律法规。”

这是否意味着 Adani Total Gas 的法律评估来自一家非独立的公司？ 这可能来自 CAM？ 我问阿达尼集团。 上面转载的他们的答复没有直接解决这个问题。 再一次，没有迹象表明 CAM 的行为不当，即使它确实提出了意见。

审计师对 Adani Total Gas 业绩的评论重申了管理层的立场，但补充说，在法庭诉讼和监管机构调查完成之前，“我们无法就此声明可能产生的后果（如果有的话）发表评论。” 因此，Shah Dhandharia & Co. 去年才获得第二个为期五年的审计授权，“由于专业关注的增加”而不是因为“无法获得足够适当的审计证据， “ 它说。

审计员没有回复我通过电子邮件发送的关于使用了哪家律师事务所的评估的问题。 阿达尼集团此前曾向新闻网站 The Morning Context 表示，律师报告的细节并非强制披露。 然而，投资者、债权人和合作伙伴正在等待兴登堡指控的解决方案。 在卖空者的报告发布后，法国道达尔公司搁置了其价值数十亿美元的与阿达尼一起生产绿色氢气的计划。

当 Deloitte Haskins & Sells LLP 对 Adani Ports 5 月 30 日的业绩表示担忧时，关联方问题再次爆发。 审计师表示，无法证实与该港口单位有交易的三个实体确实与该公司声称的无关。 此外，它表示，该组织就兴登堡指控的真实性寻求的法律评估不足以进行审计。 据彭博新闻社报道，它以所谓的“合格意见”在账簿上签字。

在 2015 年的上市义务和信息披露规定中，证券市场监管机构要求上市公司报告与董事或主要管理人员或其亲属的资源转移，无论资金是否易手。 去年，SEBI 收紧了规则——既适用于只需要披露的交易，也适用于需要股东批准的交易。

所有这些都表明治理弧线正在改善。 但是，如果专家们不能就是否应该披露与 Paridhi Adani 的律师事务所的简单交易以及如何披露达成一致，那么 SEBI 将如何弄清卖空者暗示 Vinod Adani 涉嫌（据称更复杂）参与的真相？ 条例显然有问题。 解决办法不在于将法律的精神进一步埋入规则的无底洞中。 监管机构需要重新开始，明确规定其要坚持的原则。 之后，商业交易的公平性就由市场来决定了。 未能披露它们是 SEBI 在其执法行动中需要追究的。