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经过 Sean McLean 高级副总裁，零售替代基金会计，Todd Werner，高级副总裁零售替代产品专家
2021 年 3 月，美国证券交易委员会 (SEC) 通过了规则 2a-5，以阐明基金董事会如何履行其估值义务。 我们发现，零售另类基金发起人越来越多地询问该规则对其非流动资产估值方法的影响。 在此博客中，我们将根据规则 2a-5 帮助分解一些对零售另类基金持有的资产进行估值的最佳实践。
零售另类基金（通常是区间基金和要约收购基金）未在交易所上市，通常连续（每天、每周、每月或每季度）提供，根据基金招股说明书的规定定期回购股票，并且通常持有比互惠基金更高集中度的非流动性资产。 由于这些基金在美国证券交易委员会注册并持续提供，发起人通常需要实施一个估值过程，以比他们可能习惯的更频繁的方式解决公平估值问题。
零售另类基金中常见的公允价值和资产类型
根据 ASC 820（会计准则编纂主题 820 – 公允价值计量）的定义，投资资产的公允价值估计按由 3 个级别组成的层次结构进行分类，以反映估值过程的透明度。
交易活跃且可以在计量日使用现成的市场报价对相同投资进行估值的资产通常归类为 1 级。这些资产在交易所上市/定价，价格由独立定价服务（例如，ICE，彭博社、Markit、Refinitiv）。
具有流动性但不在活跃市场中定期交易且公允价值可通过可观察输入确定的资产通常归类为第 2 级。这些资产被视为按公允价值估值，价格通常通过独立定价服务获得好吧，通常使用评估定价或矩阵定价。
交易不频繁且类似资产没有活跃市场的资产通常归类为第 3 级。第 3 级资产使用具有被认为不可观察的输入的财务模型按公允价值进行估值。 这些资产的常见估值方法的一些示例包括：
- 贴现现金流量分析
- 可比公司分析
- 类似自由交易的证券或一篮子证券的市场价格的折扣。
在确定单个证券的估值方法时应考虑的一些一般因素包括：
- 与投资有关的分析数据，
- 对投资处置的限制，
- 利率变化，
- 借款人信用评级，
- 可能影响投资交易方式的市场力量，以及
- 可能影响投资交易方式的政府力量。
确定目标投资的估值方法后，了解 3 级资产通常估值的频率非常重要，以帮助确定哪种类型的基金（区间或投标）最适合您的投资策略。 区间基金通常按日或按周定价，而投标报价基金通常按月或按季度定价。
现在让我们谈谈如何解决规则的关键方面，以及在考虑间隔或要约收购基金时评估非流动资产的传统方法如何变化。
估值指定人
假设基金董事会不希望对日常估值事宜承担责任，遵守规则 2a-5 中概述的指导方针的第一步是基金董事会确定估值指定人。 估值指定人的主要职责是制定流程以确定基金持有的资产的公允价值。 估值指定人可以是基金的投资顾问（但不是其投资组合经理），或者对于内部管理的基金，可以是基金的管理人员。 估值指定人不得是基金的副顾问，也不得是任何其他方，例如管理人。 由于这些基金持有的资产缺乏流动性，董事会必须确定一名具有评估这些类型资产的适当经验的估值指定人员，以有效履行与该角色相关的职责。
在制定基金的估值政策时，估值指定人必须考虑 SEC 根据规则 2a-5 规定的指导。 让我们来看看一些关键的考虑因素。
与公允估值决定相关的风险
规则 2a-5 要求基金（和估值指定人）定期评估与确定基金投资公允价值相关的任何重大风险（“估值风险”），包括重大利益冲突，并管理这些已识别的估值风险。 间隔或要约收购基金中的这些风险的一些示例可能包括：
- 基金持有或拟持有的投资类型以及这些投资的特征，
- 行业震荡或错位的潜在市场，
- 每种公允价值方法在多大程度上使用不可观察的输入，
- 公允价值的基金投资比例，
- 对服务提供商的依赖，以及
- 确定和计算公允价值的方法不合适或这些方法应用不一致的风险。
服务提供商在估值过程中的作用
利用服务提供商对零售另类基金进行估值通常是最佳做法。 虽然传统的定价服务通常不具备为非流动性投资提供保险的专业知识或能力，但有几家公司提供这项服务。 这些估值代理将根据单项投资的详细信息提供定制的公允估值价格。 请记住，这项服务可能非常昂贵，而且可能成本过高，尤其是在需要每日估价时。
估值指定人在确定如何符合规则 2a-5 时可以遵循的一些最佳实践：
- 利用外部估值专家或服务协助制定基金估值政策。
- 利用第三方估值专家建立独立于顾问的独立性。 请记住，评估指定人员了解第三方供应商使用的公允价值方法以及评估指定人员定期审查这些方法的适当性和完整性非常重要。
- 估值政策应提供足够的细节来概述公平估值过程，但不能过于僵硬以至于不允许根据需要对公平估值过程进行调整。 应严格遵循估值政策中的公允估值流程。
- 与销售或处置价格相比，对公允价值价格进行审查通常是有益的，第三方供应商也可以协助进行这种比较。
- 使用定价服务的基金的董事会或估值指定人员需要建立一个流程来批准、监控和评估每个定价服务提供商。 记住：
- 第三方定价供应商在投资范围、数据透明度和报告实力方面都大不相同。 重要的是，在选择定价供应商时预先进行尽职调查，并收到必要的报告和数据以协助持续监控流程。 大多数第三方供应商将提供有关其估值方法的详细信息，并在季度董事会会议期间直接与您的董事会沟通。
- 您的基金管理员也可以通过向您提供他们对与他们有协议的第三方供应商的年度评估来提供帮助。 在 Ultimus，我们对所有第三方供应商进行前期尽职调查，并对大多数第三方定价供应商进行年度审查，并将此评估提供给我们客户的 CCO。
如果您不确定从哪里开始，在 Ultimus，我们与几位估值专家和代理人密切合作。 我们很乐意为您提供推荐或介绍。 向我们寻求建议！
董事会报告
规则 2a-5 规定，即使董事会选择将其确定公允价值的部分职责分配给估值指定人员，董事会也必须积极监督公允估值过程。 在采用该规则的同时，还采用了对基金及其顾问维护与公允价值确定相关的某些文件的相应记录保存要求。 您应考虑维护并向董事会报告的数据包括：
- 公允价值证券，
- 新的或改变的 FV 方法，
- 价格挑战和覆盖，
- 陈旧的价格，
- 公允价值委员会会议记录，
- 其他重要的 FV 事项，以及
- 处置差异。
概括
区间基金和要约收购基金为投资者提供了接触传统上通过私募基金工具提供的另类投资策略的机会。 其中许多策略都涉及投资被认为缺乏流动性的资产。 如果您是正在考虑推出区间基金或要约收购基金的基金发起人，了解如何为非流动性资产制定估值政策将是您关注的重点领域。 我们希望这篇博客提供了对估值过程和最佳实践的深入了解，以便根据 SEC 规则 2a-5 考虑。
如需更多信息或需要咨询帮助以启动另类基金的启动过程，请在此处联系我们。
此处表达的观点和意见是作者的观点和意见，不一定反映纳斯达克公司的观点和意见。
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