活动家 Jana 准备将明星提名者带到 Freshpet 的董事会。 以下是它如何创造价值

商业： Freshpet 在美国、加拿大和欧洲为狗和猫生产和销售天然新鲜食物和零食。 该公司以 Freshpet 品牌销售其产品，以及 Dognation 和 Dog Joy 标签，通过各种零售类别，包括杂货店、大众、俱乐部、宠物专业和自然，以及在线。

股票市值：$2.3B（每股 $50.09）

所有权百分比： 9.89%

平均成本： 42.76 美元

活动家评论： Jana 是一位经验丰富的激进投资者，由 Barry Rosenstein 于 2001 年创立。 他们凭借精心设计的长期价值计划，凭借深入研究的激进立场而声名鹊起。 巴里·罗森斯坦将他的激进策略称为“V 立方”。 三个 V 分别是：(i) 价值：以合适的价格购买；(ii) 投票：在开始代理权争夺战之前了解自己是否拥有投票权；以及 (iii) 多种获胜方式：拥有不止一种提升策略估值并退出投资。自 2008 年以来，他们逐渐将这一策略转变为我们称之为“三个 S”的策略：(i) 股票价格——以合适的价格买入；(ii) 战略行动主义——出售公司或分拆一家企业；以及 (iii) 明星顾问/提名人 – 与顶级行业高管保持一致，为他们提供建议并在必要时担任董事会席位。Jana 在该行业拥有丰富的经验，在消费者零售领域拥有成功的记录，他们的参与领导了出售 Pinnacle Foods、PetSmart、Safeway、Whole Foods 和康尼格拉从其 Lamb Weston 业务中剥离出来的业务。

Jana 签订了提名协议，根据该协议，以下六名被提名人已同意成为潜在的 Jana 董事成员，在 Freshpet 的 2023 年年会上进行选举：(i) Diane Dietz，消费和零售行业的投资者和顾问，曾任职担任高级护肤品牌 Rodan & Fields, LLC 的总裁兼首席执行官，以及食品和药品零售商 Safeway, Inc. 的 CMO； (ii) James Lillie，一位私人投资者，曾担任消费品公司 Jarden Corporation 的首席执行官； (iii) Timothy R. McLevish，Strategic Advisory Partners LLC 的执行合伙人——他还曾担任卡夫食品公司和卡夫食品集团的首席财务官、暖通空调制造公司 Carrier Global Corporation 的首席财务官以及 Walgreens Boots Alliance 的首席财务官—— (iv) Dwyane Wade，Wade Enterprises, Inc. 的首席执行官，美国国家篮球协会犹他爵士队的所有者，以及 Wade Cellars 的创始人，他曾在 NBA 担任职业篮球运动员 16 年； (v) Carsten Charles (“CC”) Sabathia, Jr.，MLB 专员特别助理、球员联盟董事会副主席和 R2C2 播客主持人，曾在 MLB 担任职业投手 19 年； (vi) Ginger Gorden，商业管理服务公司 GD Group, Inc. 的首席执行官。 此外，Jana 宣布，它打算与 Freshpet 的董事会和管理团队讨论 (a) 评估公司在销售中的战略价值，利用资本成本更低、运营能力强、全球化的大型企业对该类别的兴趣足迹和更大的规模； (b) 资本分配，包括 Freshpet 的产能扩张计划； (c) 运营、填充率、成本、自由现金流、品牌建设和利润执行； (d) 投资者沟通； (e) 管理； (f) 管理层薪酬和奖励； (g) 董事会组成和治理事宜。

Freshpet 是一家为狗和猫生产新鲜食品的制造商。 它在一个有吸引力的不断增长的市场中拥有出色的产品，具有难以复制的巨大分销和独家交易。 该公司在杂货店和专卖店拥有 27,000 台 Freshpet 冰箱。 这些是 Freshpet 购买、维护和库存的冰箱，这对公司和零售商来说是双赢的。 公司受益是因为它为他们的业务提供了巨大的护城河，并在同行中具有竞争优势。 零售商之所以喜欢它，是因为它不会占用他们现有的任何冰箱空间，而且购买新鲜宠物食品的顾客不太可能囤积该产品，这会占用冰箱空间，并将顾客更快地拉回商店。

自 2021 年 4 月下旬以来，Freshpet 的股价已从每股约 184 美元跌至 9 月下旬的约 45 美元，而过去一年的收入已从 4.25 亿美元增至 5 亿多美元，并且还在继续增长。 问题不在于顶线。 问题是业务已经迅速扩大到管理团队的能力不足以应对挑战的地步。 我们经常在激进运动中看到这一点，比如 Chipotle。 这导致了诸如客户订单 70% 的履行率等问题，而运行良好的同行通常以 95% 到 100% 的履行率运营。

这里创造价值的第一个机会是缓和 Freshpet 的扩张计划并让供应链正确。 如果没有这一点，该公司最终可能会利用其所有现金和资产负债表能力为其扩张提供资金。 它已经进行了三笔股票发行来为其增长提供资金。 这些运营问题是可以解决的，但这需要重组董事会和管理团队，专注于有效地发展业务。 不幸的是，高级管理层似乎没有很好地定位或专注于发展业务以最大化股东价值。 Freshpet 的董事长 Charles Norris 在董事会任职约 16 年。 尽管公司在 2016 年引入了新的 CEO，但联合创始人 Scott Morris 仍然拥有总裁和首席运营官的头衔。 如果你想知道他对公司的专注程度，你只需要知道，他在 2020 年与人共同创立了一家新公司 Hive Brands，同时他可能全职担任 Freshpet 的总裁兼首席运营官。 令人震惊的是，董事会对此毫无异议。

创造股东价值的另一个机会是出售公司。 宠物和婴儿产品是消费品（“CPG”）业务中最具吸引力的两个类别，这是一个整合空间，因为这些业务很难有机增长。 已经拥有宠物食品业务的大型 CPG 或想要开始宠物食品业务的 CPG 可能会对 Freshpet 产生浓厚的兴趣。 这些较大的公司已经拥有能够管理几乎任何增长率的管理团队和基础设施，填充率超过 95%。 这将是一个更简单的选择，时间和不确定性更少，是公司绝对应该探索的东西。 在这方面，这与 Jana 2017 年在 Whole Foods 的竞选活动非常相似，后者与 Freshpet 存在类似的问题和动态，并很快被出售给了亚马逊。 实现这些价值创造机会中的任何一个都将取决于 Jana 友好或强行获得董事会席位的能力。

与过去的许多激进主义情况一样，Jana 与全明星运营商团队合作，协助制定其论点，咨询并在需要时可能成为董事会提名人。 在 2023 年年会上同意成为 Jana 潜在董事候选人的六人包括大型上市公司的前 CEO、CFO 和 CMO，以及我们更习惯于在法庭或现场而不是董事会上看到的两个人：Dwyane Wade ，前迈阿密热火队和CC Sabathia，前纽约洋基队。 虽然 Wade 和 Sabathia 可能不像前上市公司高管那样有明显的相关经验，但作为 Wade Cellars 的创始人，Wade 确实有创业经验，而且他们都有丰富的发展自己品牌的经验。 此外，要实现他们在体育方面的成就，需要极高的职业道德和专注力：公司似乎迫切需要两件事以及经验和观点的多样性，因为董事会是 90% 的白人和 70% 的男性。 尽管 Jana 与六名潜在提名人达成协议，但明年只有四个席位可供选举，因此这六个席位中可能只有三个席位，因为 Jana 历来包括他们自己的一名高管。 因此，最有意义的名单将是 Jana 提名人、两名前高管以及 Wade 或 Sabathia。

Freshpet 的 2022 年度股东大会于 10 月 3 日召开，因此 Jana 今年将没有机会提名董事。 但在明年 10 月的会议上，公司长期任职的董事长诺里斯和首席执行官威廉·西尔都将参加选举。 如果他们被替换，公司将发生真正的权力转移，更不用说股东的变革授权了。 此外，基于 Freshpet 的严重表现不佳，该股东基础极有可能支持 Jana。 许多大股东，包括那些在 2022 年 5 月以每股 81 美元的价格购买股票的人，他们的投资都处于水深火热之中，可能会支持 Jana。 这些股东也可能支持以 40% 的溢价出售该公司，尽管该溢价远低于 2021 年每股约 184 美元的高点。 与许多类似情况的公司不同，管理层可能不会对出售产生太大的阻力。 随着他的新公司的推出，总裁/联合创始人一只脚走出了大门。 董事长将于明年竞选，他可能宁愿卖掉公司也不愿被董事会选掉。 最后，这位明年也将参选的 CEO 也会有类似的动机，此外还有可能在销售中获得丰厚的报酬。

Ken Squire 是股东激进主义机构研究服务机构 13D Monitor 的创始人和总裁，他是 13D Activist Fund 的创始人和投资组合经理，该基金是投资于激进 13D 投资组合的共同基金。 Freshpet是该基金的控股公司。 Squire 还是 AESG™ 投资类别的创造者，这是一种激进的投资风格，专注于改善投资组合公司的 ESG 实践。