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克里斯托弗·霍普菲奇 | 数码视觉 | 盖蒂图片社
公司：罗杰斯（ROG）
商业： 罗杰斯 设计、开发、制造和销售工程材料和组件。 它通过高级电子解决方案 (AES)、弹性材料解决方案 (EMS) 和其他部门运营。 2021 年 11 月，公司签订最终合并协议，将被 DuPont de Nemours 以每股 277.00 美元的价格收购，并于 2022 年 1 月 25 日获得股东批准。最终，在双方未获得监管批准后合并终止中国国家市场监督管理总局 11 月 1 日之前。
股票市值: $2.8B ($150.99 每股)
活动家：Starboard Value
持股比例： 6.5%
平均成本： 127.50 美元
维权评论： Starboard Value 是一位非常成功的维权投资者，在帮助公司专注于提高运营效率和利润率方面拥有丰富的经验。 右舷在信息技术领域也有成功的记录。 在之前的 50 次交易中，它的回报率为 36.80%，而之前的交易为 14.83% 标准普尔 500 指数 在同一时期。
发生了什么？
2022 年 12 月 15 日，Starboard 致函公司，提名四名董事参加 2023 年年会的董事会选举。 Starboard 为这四个席位确定了以下六名候选人，但打算最终只包括一名 Starboard 内部人士，并撤回另外两名：(i) Jacques Croisetière，Arconic (ARNC) 董事会成员和 Versum Materials 前董事（以前的 VSM）； (ii) Peter A. Feld，Starboard Value 管理成员兼研究主管； (iii) Armand F. Lauzon, Jr.，C&D Technologies 前总裁、首席执行官兼董事，以及凯雷集团 (CG) 三个投资组合公司的前首席执行官和董事会成员； (iv) Gavin T. Molinelli，Starboard Value 合伙人兼联合投资组合经理； (v) Jeffrey C. Smith，Starboard Value 的管理成员、首席执行官兼首席信息官； (vii) aPriori Capital Partners 的联合创始人兼联合管理合伙人 Susan C. Schnabel。
幕后花絮
罗杰斯生产多种产品，其中许多是具有较长生命周期的小批量定制产品。 历史上，该公司以创新着称，其许多产品都是由该公司发明或具有很强的品牌知名度。 这让罗杰斯拥有强大的定价权和不错的毛利率。 正因为如此，该公司不必在运营上如此勤奋，他们的制造和运营执行也不是最佳的。
2021 年 11 月，杜邦同意以每股 277 美元（当时息税折旧及摊销前利润的 19 倍）收购该公司，这是一个健康的溢价，预计罗杰斯将在 2022 年产生 2.7 亿美元的 EBITDA。然而，从签约到成交，罗杰斯的营业利润率一个季度又一个季度下降，最终从交易公告前的 17% 下降到 2022 年 9 月的 11%。到那时，杜邦本应支付 30 倍的费用，而他们的股东则没有对这笔交易不再满意。 这笔交易最终没有完成，因为它没有在截止日期前获得中国监管部门的批准，但很可能由于罗杰斯的经营状况恶化，杜邦更愿意支付 1.625 亿美元的终止费而不是收购该公司52亿美元。
罗杰斯的问题不在顶线：该公司拥有强劲的有机增长，其中 30% 至 35% 涉足具有长期顺风的行业，例如电动汽车和辅助驾驶。 公司的问题在于其运营，而这些问题是自己造成的。 与许多公司一样，它也存在供应链问题，但其制造产量一直很差，失误导致延误。 这意味着必须使用空运而不是海运，海运要贵得多。 当一家公司面临运营挑战时，当管理层失去重点时，这个问题就会加剧，而这正是这里发生的事情。 在与杜邦签署交易后，管理层失去了重心，开始转向他们的控制权变更付款。 不幸的是，这反而导致杜邦退出交易，这些付款从未发生，股价急剧下跌。 这也可能导致 Bruce Hoechner 在 2022 年底辞去首席执行官一职，由时任罗杰斯 EMS 业务高级副总裁兼总经理的 Colin Gouveia 接任。
这家公司需要的是一位重新聚焦的新 CEO。 在董事会中拥有几位 Starboard 董事来支持管理层执行他们的计划，但如果他们不能执行则追究他们的责任，将放大新 CEO 的效率。 没有理由不友好地结束这一切。 双方似乎对提高利润率持相同看法，而且 Starboard 可能会支持一位新 CEO。 此外，Starboard 在 2022 年 12 月 17 日提名窗口期满之前就进行了董事提名，表明该公司这样做只是为了在与公司谈判时维护自己的权利。 事实上，双方在过去七周内都对提名保密，这是他们友好合作的另一个迹象。 但是，Starboard 确实向十人董事会提名了四名董事。 他们实际上提名了六名董事争夺四个席位，如果发生代理权争夺战，其中两人将被撤回，这是经验丰富的激进主义者为他们提供最佳灵活性所做的事情。
增长在这里不是问题，帮助公司专注于运营效率和利润率提高是 Starboard 最擅长的，最好是从董事会层面。 在董事会中拥有 Starboard 代表将有助于管理层保持专注并获得所需的支持。 我们不确定是否需要四名新董事，但肯定有两到三名是合理的，尤其是如果其中一个席位是供 Starboard 内部人士使用的。
最后，虽然 Starboard 在这里的主要目标是运营，但当一名维权人士与一家公司接洽时，它通常会让该公司处于伪装状态，以吸引战略投资者和私募股权的注意。 如果一家公司刚刚以比股票现在交易价格高出 90% 以上的价格终止收购，这种现象就会被放大。 肯定会有潜在的收购者从这里冒出来。 虽然 Starboard 不提倡任何战略交易，但该公司是具有受托责任的经济动物。 如果出价合适，Starboard 将权衡其作为独立实体的股东价值，并做它认为对股东最有利的事情。 然而，在公司确定利润率后，战略交易将最有意义。
Ken Squire 是 13D Monitor 的创始人兼总裁，这是一家关于股东激进主义的机构研究服务机构，也是 13D Activist Fund 的创始人兼投资组合经理，这是一个投资于激进 13D 投资组合的共同基金。 罗杰斯拥有该基金。
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