SEC 对 ESG 相关披露的审查：预期结果

在进行财务分析时考虑非财务信息对于专业投资者和分析师来说并不是全新的。 但近年来，对收入、收益和其他传统会计指标以外的信息的需求显着增加。 今年，资产超过 130 万亿美元的投资者要求全球 15,000 多家公司专门披露环境信息，以便他们能够评估这些信息如何影响他们的投资。

公司现在报告的非财务环境、社会和治理 (ESG) 相关数据比以往任何时候都多。 事实上，White & Case LLP 对 50 家财富 100 强公司的分析发现，所有 50 家公司都在其向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的 2022 年报告中披露了环境信息。 当一家公司在其 10-K 表格年度报告或其他特定的 SEC 文件中披露非财务信息时，它会受到 SEC 文件审查程序的约束。

根据我们对相关学术文献的调查，以下是投资者应了解的有关 SEC 备案审查流程的信息，以及它可能如何影响 ESG 相关披露。

美国证券交易委员会备案审查程序

SEC 公司财务部将备案审查流程作为其日常职责的重要组成部分。 SEC 有选择地审查公司根据 1933 年证券法和 1934 年证券交易法提交的文件，以检查是否符合适用的会计和披露要求。 目标是确保公司向投资者提供重要信息以做出明智的投资决策。

根据 2002 年的萨班斯-奥克斯利法案，SEC 必须至少每三年对所有公司进行一次审查。 为了管理这一工作量，美国证券交易委员会战略性地安排了全年的备案审查。 许多市值最大的公司每年至少对其文件的某些方面进行审查，而较小的公司可能每三年才对其文件进行一次审查。

当 SEC 工作人员认为公司可以加强披露时，他们会向公司发出评论函，并要求在 10 个工作日内做出回应。 公众可以访问这些评论和回复信，以了解 SEC 的担忧以及公司如何寻求解决这些问题。

美国证券交易委员会的备案审查程序有一些重要的局限性——至少有两个局限性经常引起误解。 首先，SEC 仅披露那些至少产生了一条评论的备案审查。 它没有透露未经评论就审查了哪些文件。 因此，除非通过繁琐的信息自由法 (FOIA) 请求，否则公众通常不会知道 SEC 是否在未经评论的情况下审查了一份文件。 其次，SEC 可能会全面审查整个文件或仅审查特定文件的某些部分，但不会向公众披露其审查范围。

这些限制对 ESG 相关的披露意味着什么？ SEC 通常会在提交年度报告时提交审查意见。 但公司在其 DEF 14A 代理声明中提交了大量与 ESG 相关的信息，美国证券交易委员会可能会或可能不会审查这些信息。 事实上，DEF 14A 文件收到的评论信不到 10-K 年度报告的三分之一。 此外，如果与 ESG 相关的披露完全不在美国证券交易委员会的备案文件中——例如，在公司网站上的可持续发展报告中——美国证券交易委员会可能没有责任审查这些披露。

因此，利益相关者不应假设“没有消息就是好消息”。 可能没有与 ESG 披露相关的 SEC 评论函的记录，因为 SEC 没有审查这些披露。 即使它确实审查了一些与 ESG 相关的信息，SEC 表示这也不能保证披露的完整性或准确性。 证券法不要求公司披露其重大 ESG 事项。 正如当时的美国证券交易委员会委员 Allison Herren Lee 在 2021 年 5 月的一次演讲中解释的那样，它确实是一个“神话”或“误解”。

SEC 在哪里最有效？

我们对文献的分析表明，美国证券交易委员会更擅长强制遵守明确的会计和披露规则，但在披露严重依赖公司的专业判断时不太可能发布评论函。 鉴于许多 ESG 相关披露的主观性质以及缺乏普遍接受的报告框架，从合规监控的角度来看，尚不清楚 SEC 对 ESG 披露的监督有多严格。

相反，学术研究表明，公开传播美国证券交易委员会的评论和公司的回应可以帮助公司达成共识并在披露规范上趋同。 这最终需要时间，因此可能跟不上对 ESG 相关信息不断增长的需求。

更多与 ESG 相关的评论信即将到来

毫不奇怪，CFA 协会、贝莱德和其他投资专业人士对美国证券交易委员会要求在公司注册声明和年度报告中提供气候相关信息的努力表示赞赏。

因此，我们预计 SEC 将越来越多地对与 ESG 相关的披露发表评论，以确保符合相关要求。 信息很明确：这个报告领域可能不是全新的，但它正在迅速发展，我们所有人都有责任跟上。

如果您喜欢这篇文章，请不要忘记订阅 进取的投资者.

所有帖子都是作者的意见。 因此，它们不应被解释为投资建议，所表达的意见也不一定反映 CFA Institute 或作者雇主的观点。

图片来源：©Getty Images / qingwa

CFA 协会会员的专业学习

CFA 协会会员有权自行决定和自行报告所获得的专业学习 (PL) 学分，包括关于 进取的投资者. 会员可以使用他们的在线 PL 跟踪器轻松记录学分。