Shake Shack 最近与 Engaged Capital 的交易对股东来说可能达不到要求

商业： 摇棚屋 拥有、经营和许可 Shake Shack 餐厅，这些餐厅提供汉堡包、鸡肉、热狗、炸薯条、奶昔、冷冻奶油冻、啤酒、葡萄酒和其他产品。 该公司最初由 Danny Meyer 的 Union Square Hospitality Group 于 2001 年创立。 该公司在美国每个地区都拥有餐厅，并在中东、亚洲和英国拥有特许经营场所。

股票市值: $2.76B ($65.40 每股)

持股比例： 6.6%

平均成本： 不适用

维权评论： Engaged Capital 由 Relational Investors 的前负责人兼董事总经理 Glenn W. Welling 创立。 Engaged 是一位经验丰富且成功的小型股投资者，投资期限为两到五年。 它的风格是让管理层和董事会闭门造车负责。

Shake Shack 与 Engaged 签订了合作协议。 作为该协议的一部分，连锁餐厅任命 Domino’s Pizza 前首席财务官 Jeffrey D. Lawrence 为其董事会成员，并同意与 Engaged 合作，确定另一名双方同意的独立董事，任命其具有餐厅运营经验的独立董事加入 Shake Shack 董事会.

Shake Shack 是一家标志性的休闲快餐餐厅，由富有远见的烹饪家 Danny Meyer 创立。 通过 Union Square Hospitality Group，Meyer 多年来创立并经营了一些世界上最受好评的美食餐厅。 在过去的 20 年里，他和他的团队开发了该国最大的休闲汉堡连锁餐厅之一，Shake Shack。 他们在 2015 年将拥有 63 家餐厅的 Shake Shack 上市，并在八年内扩展到​​ 436 家餐厅。

许多高级管理团队来自 Union Square Hospitality Group 和高级餐饮行业。 也许最著名的是首席执行官兰迪·加鲁蒂 (Randy Garutti)，他与迈耶有着悠久的合作历史，曾担任纽约市 Union Square Café 和 Tabla 的总经理。 问题在于，创建品牌和经营高档美食餐厅所需的技能组合与经营和扩大快餐店规模所需的技能组合不同。 事实上，有些人可能会说这是完全相反的技能组合。 因此，自 2018 年以来，Shake Shack 的餐厅利润率下降了 790 个基点，企业资本回报率已从高于 30% 降至如今的不到零。 作为一家上市公司，Shake Shack 的表现明显落后于市场和同行。

好消息是，困难的部分——创建一个标志性品牌——已经完成。 没有多少人能做到这一点。 容易的部分——扩展一个已经强大且不断发展的品牌——已经由无数人完成了，其中许多人可以再做一次。 这意味着成立一个专注于组建管理团队的董事会，该团队具有运营和扩展快餐店或休闲快餐店的经验，并在失败时追究该团队的责任。

为此，Engaged 宣布已确定三名新的董事候选人，并正在推动公司保留一家运营咨询公司。 其中一位候选人凯文·雷迪 (Kevin Reddy) 在经营和发展 Chipotle 等连锁餐厅方面拥有丰富的经验。 另一位候选人是 Engaged 的​​联合创始人，另一位是经验丰富的顾问和顾问。 由于董事会错开，今年 11 名董事中只有 4 名进行选举。 这只是 Engaged 在这场运动中面临的挑战的冰山一角，因为这与我们在上市公司中看到的公司治理结构一样糟糕。

迈耶控制着公司不到 9% 的股份，但他对公司行为的特殊权利远远超过他的经济所有权，包括 (i) 任命五名董事的能力； (ii) 能够指定董事会各委员会 50% 的成员； (iii) 聘用或解雇首席执行官； (iv) 增加或减少董事会的规模。 换句话说，这是迈耶的公司，只有他才能做出重大改变。

因此，这是对 Engaged 的​​说服运动。 Engaged 有机会进行代理权争夺，并让股东用新董事更换包括 CEO 在内的三名现任董事。 虽然这不会让 Engaged 或新董事会有权否决迈耶和他的现任董事想要的任何事情，但它会向他们发出一个强烈的信息，即股东期望改变。 取而代之的是，Engaged 为一位甚至不是他们提议的三名董事之一的董事和另一名达成一致的董事解决了这个问题，这也不太可能是该公司提议的三名董事之一。

这对公司来说无疑是一场胜利，因为在这样的董事会中，一位董事几乎无能为力。 它允许 Engaged 赢得胜利，但该公司仍然依赖迈耶的决定，并且失去了向管理层发送信息的宝贵机会。 这实际上没有改变任何事情，也没有给 Engaged 更大的权力来实施它如此敏锐地确定的改变以创造股东价值。 发现问题是一回事，找到解决问题的途径则完全不同。 这里的路径完全由管理控制。

Ken Squire 是 13D Monitor 的创始人兼总裁，这是一家关于股东激进主义的机构研究服务机构，也是 13D Activist Fund 的创始人兼投资组合经理，这是一个投资于激进 13D 投资组合的共同基金。